1945年8月，日寇投降后。这天，丁龙镇一改往日平静，热闹起来。日本特务易木（张痴 饰）正在镇上组织原先唐四九（孙元勋 饰）的保安队开会，他给唐冠以中央军番号，要他专门对付镇上的共产党。区委书记兼区长仲成（李兆民 饰）闻讯赶来，他当场戳穿了易木的险恶用心，并号召大伙不要上敌人的当。面对仲成的凛然正气，易木暗藏杀机，他派人刺杀仲成未遂，又设计栽赃共产党干部，后被知情者揭穿。一列装满军用物资的火车要经丁龙镇开往国民党盘距的青岛，敌我双方都得到这个情报，我军先行一步，截住了列车。敌人假传仲成命令，企图调走火车，仲成闻言，飞身跃上已经开动的列车......

明末复社名士候方域与秦淮名妓李香君相恋。阉堂马士英、阮大铖想结交方域，表示愿意代为出资，撮和两人。在深明大义的香君劝导之下，方域断然谢绝。 武昌总兵左良玉率军移食南京，朝野震动，方域与左为世交，因而修书劝戒，却不料被阮大铖污蔑通敌。必不得以，方域只好前往扬州投靠督师史可法。 不久李自成陷北京，马、阮迎立福王，迫害复社众人，针香君转与作妾。香君不从，昏倒伤额，血染方域所赠官扇，方域得知，情难自抑…… 故事产生于明王朝覆亡的前夜，当时政治腐败，民不聊生，关内爆发了农民大起义，关外的清兵也虎视眈眈，随时欲伺机而入。 影片赋予李香君忠于爱情、勇于反抗好佞强横的高尚品格，她的曲折命运与情操相当感人。全片结构严谨，脉络分明，侯、李爱情是铺衍情节、展开社会描述的1条线索，而诗扇作为贯穿全剧的道具，则既是侯李定情的标志调又是他们离合的意味。